近日，廣東證監(jiān)局要求某上市公司2個(gè)交易日內(nèi)更換董事長(zhǎng)，原因是該公司董事長(zhǎng)被多地法院列入失信被執(zhí)行人名單。這凸顯出個(gè)別上市公司的治理亂象，值得各方深刻反思。

《公司法》第178條規(guī)定不得擔(dān)任公司董監(jiān)高的情形，就包括“個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人”情形。該公司在董事會(huì)決議公告、年報(bào)半年報(bào)中只字不提董事長(zhǎng)這些污點(diǎn)，如此情形下的老賴還厚著臉皮、堂而皇之擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)。只要自己不尷尬，尷尬的就是別人。試想一下，老賴成為上市公司掌舵人，上市公司在市場(chǎng)的信用、信譽(yù)必將蒙塵，公司要有好的發(fā)展前景恐怕很難。

《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》規(guī)定，董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)的，提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見(jiàn)；提名委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)并擔(dān)任召集人。本案上市公司董事會(huì)提名委員會(huì)是否盡到對(duì)被提名人任職資格的把關(guān)責(zé)任，值得關(guān)注，當(dāng)然，如果候選人隱瞞失信等相關(guān)信息，提名委員會(huì)能否發(fā)現(xiàn)，不得而知。

最高法《關(guān)于公布失信被執(zhí)行人名單信息的若干規(guī)定》規(guī)定，若失信被執(zhí)行人為自然人，那么記載公布的信息應(yīng)當(dāng)包括其姓名、性別、年齡、身份證號(hào)碼；但身份證號(hào)碼是完整公布還是部分公布，其中并不明確。在“中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)”中，網(wǎng)站通常不會(huì)公布失信被執(zhí)行人的家庭地址，身份證號(hào)碼一般隱去4位。即使上市公司提名委員會(huì)比對(duì)董事候選人信息，若不能確定完整身份證號(hào)碼等信息，由于存在兩人同名、身份證號(hào)碼相近等情況，所以難以準(zhǔn)確認(rèn)定候選人的失信等信息。

提名委員會(huì)對(duì)董事候選人的資格審查，不應(yīng)僅依賴候選人自我申報(bào)，而應(yīng)通過(guò)中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等官方渠道，對(duì)候選人的失信記錄、行政處罰等進(jìn)行獨(dú)立核查，若發(fā)現(xiàn)有同名人員列入老賴名單，且部分身份證號(hào)碼又一致，應(yīng)作為有老賴的高度嫌疑看待，可向證券監(jiān)管部門報(bào)告，由證券監(jiān)管部門進(jìn)一步核查并反饋。

建議證券監(jiān)管部門可與最高人民法院、國(guó)家發(fā)改委等部門聯(lián)手建立失信信息共享機(jī)制，這有利于對(duì)被列入失信名單人士實(shí)施任職限制。再進(jìn)一步，可由證券監(jiān)管部門牽頭建立全國(guó)性的上市公司董事資格數(shù)據(jù)庫(kù)，整合法院、工商、稅務(wù)等部門數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)候選人信息的實(shí)時(shí)共享與動(dòng)態(tài)更新，上市公司董事會(huì)提名委員會(huì)可依托該數(shù)據(jù)庫(kù)進(jìn)行候選人任職資格審查。對(duì)于已任職董事，每年需通過(guò)該系統(tǒng)進(jìn)行資格復(fù)核，發(fā)現(xiàn)不符合條件者立即啟動(dòng)罷免程序。

提名委員會(huì)在進(jìn)行任職資格審查時(shí)，也可委托具備資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)（如律師事務(wù)所、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)）開(kāi)展候選人的全面背景調(diào)查，提升審查專業(yè)性。背景調(diào)查內(nèi)容包括驗(yàn)證候選人工作經(jīng)歷、學(xué)歷學(xué)位、專業(yè)資質(zhì)的真實(shí)性，核查個(gè)人及關(guān)聯(lián)企業(yè)的信貸違約、稅務(wù)違法、合同糾紛，查詢法院裁判文書(shū)、失信被執(zhí)行人名單、證監(jiān)會(huì)行政處罰記錄等。調(diào)查結(jié)果需形成獨(dú)立報(bào)告，作為提名候選人的核心依據(jù)。

要強(qiáng)化董事選任的法律責(zé)任落實(shí)。若提名委員會(huì)有關(guān)成員因故意隱瞞或重大過(guò)失導(dǎo)致不合格候選人當(dāng)選，需承擔(dān)法律責(zé)任。第三方中介機(jī)構(gòu)對(duì)背景調(diào)查報(bào)告的客觀性承擔(dān)法律責(zé)任，提交虛假報(bào)告行為將面臨暫停相關(guān)資格等懲戒。上市公司需要在年報(bào)中附上董事信用審查報(bào)告，若未履行候選人任職資格審查義務(wù)或故意聘用不合格董事，證券監(jiān)管部門可采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

資本市場(chǎng)的健康發(fā)展，離不開(kāi)每一位參與者的誠(chéng)信與規(guī)范，防止無(wú)任職資格人員擔(dān)任上市公司董事，是維護(hù)市場(chǎng)秩序、保護(hù)投資者權(quán)益的重要基石。只有通過(guò)強(qiáng)化監(jiān)管、完善治理、嚴(yán)格披露、激勵(lì)誠(chéng)信等多管齊下，對(duì)董事選任構(gòu)建“事前嚴(yán)格審查、事中動(dòng)態(tài)監(jiān)督、事后嚴(yán)厲追責(zé)”的全流程治理體系，才能從根本上堵住漏洞。

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