證券時(shí)報(bào)記者 張淑賢

港股18A首例反向收購有了新進(jìn)展！

近日，嘉和生物-B提交的新上市申請(qǐng)通過港交所聆訊。根據(jù)上市申請(qǐng)書，億騰醫(yī)藥通過換股方式反向收購嘉和生物，合并后公司將更名為億騰嘉和醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“億騰嘉和”）。

這意味著，港股首例18A未盈利生物科技公司反向并購案例收官在即。根據(jù)嘉和生物披露的預(yù)期時(shí)間表，兩家公司合并完成以及公司更名的生效日期預(yù)計(jì)為12月30日。

雙向困局下的自救

反向收購是指非上市公司股東通過收購殼公司（上市公司）股份實(shí)現(xiàn)控制，再通過殼公司反向收購非上市公司資產(chǎn)，使后者成為子公司以實(shí)現(xiàn)間接上市。在A股中，這一操作通常稱為“借殼上市”。

2024年10月，嘉和生物發(fā)布公告稱，公司與億騰醫(yī)藥訂立合并協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，億騰醫(yī)藥以6.77億美元估值與嘉和生物1.97億美元估值實(shí)施換股合并，合并后的新公司中，原億騰醫(yī)藥股東占比77.43%，原嘉和生物股東占比22.57%，億騰醫(yī)藥實(shí)際控制人也將成為億騰嘉和的控股股東。

一家港股創(chuàng)新藥公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，在近年來港股創(chuàng)新藥上市的爆發(fā)期，昔日明星企業(yè)嘉和生物賣殼，多少還是有些唏噓。

“嘉和生物此前管線多是熱門靶點(diǎn)，臨床進(jìn)度偏慢，且即使未來產(chǎn)品獲批，若無對(duì)外授權(quán)等商業(yè)化合作，其市場營收空間也有限。”在這位創(chuàng)新藥公司負(fù)責(zé)人看來，業(yè)內(nèi)已很難相信嘉和生物可以自己走出困境，如今走到這一步可以看作是自救。

再看億騰醫(yī)藥，多次沖擊港股IPO，四次遞表均未成功。上述創(chuàng)新藥公司負(fù)責(zé)人說，億騰醫(yī)藥幾乎沒有自研管線，更像是一家CSO（合同銷售組織）或銷售公司。

在嘉和生物披露的信息中，是這樣介紹億騰醫(yī)藥：通過向跨國醫(yī)藥公司收購品牌藥物資產(chǎn)，以及從全球生物制藥公司授權(quán)引進(jìn)創(chuàng)新專利藥物的開發(fā)及商業(yè)化權(quán)利，目前已成功完成多款創(chuàng)新藥在中國上市。

“億騰醫(yī)藥多次沖擊港股未果，已經(jīng)說明港股對(duì)這類公司并不太‘感冒’?！鄙鲜鰟?chuàng)新藥公司負(fù)責(zé)人說。

嘉和生物，有自研管線，急需商業(yè)化；億騰醫(yī)藥，具備商業(yè)化能力，但自研管線欠缺。雙方的合并，被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是“自救”之舉，各取所需。

有望實(shí)現(xiàn)1+1>2協(xié)同效應(yīng)

對(duì)兩家公司而言，此次合并或許并非簡單“做加法”。

嘉和生物首席執(zhí)行官郭峰在2025年中期業(yè)績報(bào)告中表示，提交有關(guān)嘉和生物和億騰醫(yī)藥建議合并的新上市申請(qǐng)，以期實(shí)現(xiàn)“研發(fā)驅(qū)動(dòng)”與“產(chǎn)品商業(yè)化”的雙向賦能，預(yù)期將提升集團(tuán)的市場競爭力。

“嘉和本身大分子創(chuàng)新藥的基礎(chǔ)不錯(cuò)，但是PD-1藥物沒獲批對(duì)市值沖擊較大，而對(duì)億騰醫(yī)藥而言，此項(xiàng)收購增加了創(chuàng)新藥自研能力，可以形成協(xié)同?！焙ＭY本醫(yī)療基金合伙人應(yīng)濤濤在接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)說。

嘉和生物表示，合并是公司向成熟且全面整合的生物制藥公司邁出的關(guān)鍵一步，將塑造下一階段增長的戰(zhàn)略優(yōu)先項(xiàng)目，包括加速獲批產(chǎn)品來羅西利（GB491）的商業(yè)化進(jìn)程，優(yōu)先配置資源推動(dòng)主要管線資產(chǎn)通過關(guān)鍵臨床階段，持續(xù)投資并優(yōu)化其多特異性抗體技術(shù)平臺(tái)以及積極建立所需的商業(yè)、生產(chǎn)及監(jiān)管能力。

此前，嘉和生物已與億騰醫(yī)藥簽訂了與來羅西利（GB491）相關(guān)的境內(nèi)責(zé)任人協(xié)議及一系列合作協(xié)議，推動(dòng)來羅西利（GB491）的研發(fā)、生產(chǎn)、進(jìn)口、商業(yè)化、醫(yī)保申請(qǐng)及本地化生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)移等相關(guān)工作。同時(shí)雙方還已就GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4，三特異性抗體）簽訂了合作協(xié)議，以期繼續(xù)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，加速嘉和生物研發(fā)管線的推進(jìn)工作。

釋放何種信號(hào)

對(duì)港股而言，反向收購被視為新上市。“一般情況下都覺得港股的‘殼’價(jià)值不大，所以反向并購較為少見?！睉?yīng)濤濤分析，該起交易的看點(diǎn)在于億騰醫(yī)藥IPO幾次聆訊都以失敗告終，但等同于IPO的反向收購卻獲通過了。

上述創(chuàng)新藥公司負(fù)責(zé)人分析，億騰醫(yī)藥的商業(yè)化能力正是當(dāng)前生物科技公司普遍缺失的核心競爭力,“多數(shù)創(chuàng)新藥企業(yè)的商業(yè)化路徑多依賴對(duì)外授權(quán)或CSO模式，從這一維度來看，億騰醫(yī)藥屬于醫(yī)藥行業(yè)具有商業(yè)化能力的稀缺標(biāo)的?！?/p>

應(yīng)濤濤分析，從該單交易來看，港交所審核的重點(diǎn)或在于新公司億騰嘉和是否有價(jià)值，認(rèn)可“商業(yè)化+自主研發(fā)”協(xié)同的閉環(huán)，“該交易具有一定示范效應(yīng)，即較清晰地告訴了市場，對(duì)于并購和借殼應(yīng)更關(guān)注合并本身對(duì)企業(yè)帶來的真實(shí)價(jià)值改變”。

目前，多數(shù)生物科技公司都處于管線研發(fā)的攻堅(jiān)期，尚沒有形成穩(wěn)定的現(xiàn)金流。業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)，如果自研管線遲遲無法獲得進(jìn)展，被并購或許不失為一條路徑。