證券時報記者 程丹

我國將迎來首部專門的上市公司監管行政法規。中國證監會近日就《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》公開征求意見。條例設專章強化公司治理和投資者保護，明確了從上市后到退市前各項與資本市場相關的監管要求，意在提升監管執法的有效性和震懾力，促進上市公司的健康運作和規范治理。

當前，證監會已經建立了一套包括信息披露、公司治理、并購重組、退市等在內的監管規則體系，但上市公司監管領域缺少一部上承《證券法》《公司法》等基礎法律、下接證監會和交易所規則，依法規范上市公司及相關各方行為的行政法規。隨著新“國九條”和資本市場“1+N”政策落地，資本市場的監管理念、制度、方式逐步完備，條例將監管執法的有益經驗上升為法規，不僅能為嚴監嚴管提供有力支撐，還能為上市公司高質量發展保駕護航。

條例緊抓防風險、強監管、促高質量發展的主線。在促高質量發展方面，契合當前并購重組市場的發展情況，通過規范收購人資格、收購行為、財務顧問業務等，推動市場參與方提升并購重組質效，進一步發揮并購重組優化公司股權和資產業務結構、支持產業整合升級的重要作用。同時，從公司治理層面入手，給“關鍵少數”戴上“緊箍咒”，壓實董事高管的忠實勤勉義務，明確獨立董事和董秘的職責，保障和規范股東權利行使，促進各方歸位盡責。在強監管方面，突出對違法違規行為，尤其是財務造假行為的打擊力度，建立“源頭防控+過程監測+事后追責”全鏈條機制，從制度層面切斷造假鏈條。對造假鏈條中的第三方，條例規定上市公司關聯方、客戶、供應商及服務機構等不得協助編制虛假財報，違者將被處以100萬元至1000萬元罰款。在追責追償環節，條例創新性設立造假收益回溯制度，顯著提升上市公司造假的成本。

突出對投資者的保護是條例的一大亮點。條例一方面明確上市公司及相關各方促進提升投資價值的要求，進一步健全現金分紅、股份回購制度機制，引導上市公司增強投資者回報意識；另一方面強化投資者保護，堅決防范退市公司規避退市，利用重整程序損害投資者利益，要求主動退市公司提供現金選擇權或者其他合法形式的異議股東保護措施，對公司股票終止上市交易后的轉讓或者交易作出安排。