12月26日振芯科技發(fā)布第一次臨時股東會決議公告，《股東會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《股東會網絡投票實施細則》三項核心治理議案未獲通過，反對票占比均超71.84%，大概率來自控股股東國騰電子集團，顯示控股股東與董事會在治理理念方面或存分歧。

比如，振芯科技《股東會議事規(guī)則》第十三條第五款擬規(guī)定：“提出臨時提案的股東或其授權代理人應當親自將提案函……送達召集人。”國騰電子集團認為，其中“親自”二字多余，違背了創(chuàng)業(yè)板相關規(guī)則等規(guī)定，可能導致出現上市公司現有管理層故意通過拒見、拒收等方式刻意回避臨時提案的隱患。筆者對此比較認同，《股東會議事規(guī)則》作為規(guī)范股東會運作的基礎性文件，理應嚴格恪守上位法及交易所自律監(jiān)管指引的底線，不應出現與之相沖突的內容。

保障股東會議案的合規(guī)性是一個系統(tǒng)工程，不僅要求議案內容本身合法合規(guī)，還應兼顧程序合規(guī)與信披合規(guī)等維度。要構建股東會議案合規(guī)保障體系，需從起草、審核、披露、執(zhí)行等關鍵環(huán)節(jié)發(fā)力，形成全鏈條閉環(huán)管理。

其一，應筑牢議案起草階段的合規(guī)根基。起草工作應以“于法有據、權責清晰、內容明確、切實可行”為核心原則。對于治理制度類議案，應逐條對照《公司法》等法律、規(guī)章、規(guī)則進行起草，嚴禁擅自增設股東行權門檻或超越監(jiān)管要求設定義務。對于重大交易、投資等實質性議案，則需提供詳實的可行性分析、風險評估及論證依據。有些議案還應完成必要的內部前置程序，例如涉及職工權益的需經職工代表大會審議。

其二，應建立多層次議案審核校驗機制。可明確公司董事會辦公室或證券部作為議案合規(guī)歸口管理部門，負責對議案的格式規(guī)范性、材料完整性進行初步審核。董事會秘書應履職盡責，對議案內容的合法合規(guī)性、信息披露的充分性與公平性進行實質性復核。最終由董事長或董事會進行審閱確認。對于復雜的資產重組、關聯(lián)交易、章程修訂等重大議案，可引入外聘律師事務所、會計師事務所等第三方專業(yè)機構進行獨立驗證。審核過程中若發(fā)現瑕疵，應在議案提交審議前予以修正完善。

其三，應充分保障股東知情權和信披合規(guī)。公司應嚴格按照規(guī)定時限向全體股東送達完整的會議材料，保證股東特別是中小股東有充足時間研讀議案。對于專業(yè)性強、條款復雜或可能存有理解歧義的議案，公司可考慮同步提供通俗的條款解讀說明或問答，通過公告、官網、互動易等多種渠道解答疑問。若議案系修訂原有制度，應披露詳細的修訂內容對比。整個議案的籌劃、起草、審議過程，必須嚴格執(zhí)行內幕信息保密規(guī)定，防止泄露內幕信息。

其四，完善審議階段的溝通與事后跟進機制。在股東會審議過程中，議案提議方或公司管理層應就議案內容進行清晰說明，真誠回應股東質詢。當股東對議案內容存在重大分歧或材料準備不充分時，可考慮暫緩表決，待溝通完善后再行審議。對于未獲通過的議案，公司應認真分析原因，必要時可通過專項說明會、意見征集等方式與股東溝通，并根據法律法規(guī)和股東合理意見進行修改完善。

其五，應建立完善的議案合規(guī)檔案管理制度。上市公司對每一份議案的立項依據、起草過程、審核記錄、內外部論證意見、修改版本、信息披露文件及審議結果等全流程資料，應進行系統(tǒng)歸檔。這不僅是應對監(jiān)管問詢的重要依據，也是公司內部復盤反思、持續(xù)優(yōu)化治理流程的有益借鑒，同時通過檔案記錄可以清晰追溯各環(huán)節(jié)責任。

總之，股東會議案的合法合規(guī)性與科學合理性，是上市公司治理水平的試金石。構建全鏈條的議案合規(guī)保障體系，并非額外的流程負擔，而是規(guī)避風險、提升治理效率的必要舉措，由此才能讓上市公司決策真正符合法律法規(guī)要求，并契合全體股東利益。

本版專欄文章僅代表作者個人觀點