3月13日，港交所就上市機(jī)制改革向市場(chǎng)咨詢意見。

自2018年港股IPO改革允許同股不同權(quán)和虧損的生物科技企業(yè)上市，港股上市公司的結(jié)構(gòu)從根本上得以重塑，一大批特專科技和醫(yī)藥生物企業(yè)赴港上市。如今，港交所擬再一次改革上市制度，擬降低同股不同權(quán)企業(yè)的市值及財(cái)務(wù)門檻，不同投票權(quán)比例最高可達(dá)20:1；優(yōu)化第二上市的規(guī)定，便利海外上市的發(fā)行人赴港上市；允許所有擬IPO的新企業(yè)保密申報(bào)，同時(shí)強(qiáng)化退回機(jī)制。

港交所上市主管回應(yīng)記者提問表示：“放寬同股不同權(quán)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市門檻，但仍高于一般主板上市條件，維護(hù)上市公司質(zhì)量與投資者保護(hù)并不矛盾。允許所有IPO申請(qǐng)保密申報(bào)也會(huì)對(duì)上市文件做出嚴(yán)格要求，不完備的材料退回將公布保薦人、律所和會(huì)計(jì)所等機(jī)構(gòu)。”

同股不同權(quán)最高比例達(dá)20:1

上一次重大的上市機(jī)制改革，要追溯到2018年，當(dāng)時(shí)港交所首次允許不同投票權(quán)架構(gòu)的新經(jīng)濟(jì)公司和生物科技公司上市，此后2023年又推出第18C章吸引特專科技公司上市，改變了港股上市公司的結(jié)構(gòu)。

3月13日，港交所擬再改革新股IPO上市規(guī)則并向市場(chǎng)咨詢意見。香港交易所上市主管伍潔鏇表示，此次改革主要考慮兩方面：一是回應(yīng)市場(chǎng)需求，吸引更多類型的公司上市，為投資者提供更多元化的投資機(jī)遇，鞏固香港國(guó)際金融中心的地位；二是對(duì)標(biāo)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)前中國(guó)香港市場(chǎng)面臨著激烈的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，英國(guó)、美國(guó)、新加坡等多個(gè)國(guó)際資本市場(chǎng)近年來都優(yōu)化了上市制度，提升了競(jìng)爭(zhēng)力。

規(guī)則主要調(diào)整為：降低不同投票權(quán)企業(yè)上市的市值及財(cái)務(wù)門檻，將現(xiàn)行的A/B兩套標(biāo)準(zhǔn)的門檻從市值大于400億港元或大于100億港元且收入大于10億港元，降低為市值大于200億港元或市值大于60億港元且收入大于6億港元。

其中，若市值大于400億港元，則不同投票權(quán)比例最高可提至20:1（原規(guī)定10:1）；若不同投票權(quán)持股金額大于40億港元，持股比例可放寬至5%以上（原規(guī)定大于或等于10%）。

值得注意的是，申請(qǐng)不同投票權(quán)上市的企業(yè)，需為創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)除了原規(guī)定的包括科技創(chuàng)新發(fā)行人，也包括業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新的發(fā)行人，生物科技和特專科技公司自動(dòng)納入。

而吸引海外上市的發(fā)行人，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力方面，港交所此次改革也對(duì)第二上市的資格規(guī)定做出調(diào)整：不同投票權(quán)的財(cái)務(wù)資格降至與主要上市地門檻一致，同股同權(quán)的B套標(biāo)準(zhǔn)市值門檻由100億港元降至60億港元；重新擬訂轉(zhuǎn)為主要上市的規(guī)定等。

保密申報(bào)擴(kuò)至所有企業(yè)

此次改革除了同股不同權(quán)上市標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)化，吸引東南亞等海外上市的發(fā)行人之外，還全面放開保密申報(bào)機(jī)制，允許所有IPO新申請(qǐng)人以保密形式提交上市申請(qǐng)。

保密申報(bào)是港交所為了發(fā)行人不過早暴露商業(yè)機(jī)密而設(shè)計(jì)的遞表機(jī)制，過去只限于合資格的第二上市申請(qǐng)人、生物科技公司及特專科技公司等，規(guī)則改革之后所有發(fā)行人均可以選擇以保密形式遞交上市申請(qǐng)。

不過需要注意的是，保密申報(bào)提供的是一種選擇，即在接受港交所聆訊之前暫不披露申請(qǐng)文件，但通過聆訊之后也需盡早向公眾披露，以保證新股發(fā)行前公眾的知情權(quán)和信披的透明度。

針對(duì)保密申報(bào)是否影響透明度的問題，港交所在媒體交流會(huì)上回應(yīng)稱，此次改革也新增了配套的退回機(jī)制，即保密申請(qǐng)不完備的申請(qǐng)材料可能會(huì)被退回，退回申請(qǐng)時(shí)，不僅投行保薦人會(huì)被“公開點(diǎn)名通報(bào)”，還將通報(bào)負(fù)責(zé)編備上市申請(qǐng)材料的法律顧問、會(huì)計(jì)師及獨(dú)立核數(shù)師、行業(yè)顧問、提交估值報(bào)告的專家，以及SPAC(特殊目的收購公司)發(fā)起人等。

港交所表示，退回機(jī)制通報(bào)專業(yè)機(jī)構(gòu)和角色，可以起到警示作用，若保密申報(bào)的企業(yè)申請(qǐng)材料不完備而被退回，中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)會(huì)受到影響，且需等待至少8周才能再次申請(qǐng)。這將督促申請(qǐng)人與保薦人確保，無論是否采用保密申報(bào)，申請(qǐng)文件初稿均需達(dá)到可公開披露的標(biāo)準(zhǔn)。

維護(hù)上市公司質(zhì)量與投資者保護(hù)不矛盾

近期，香港證監(jiān)會(huì)和港交所，曾就上市申請(qǐng)文件的質(zhì)量下降發(fā)出警告，批評(píng)部分專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)上市文件“粗制濫造”。本次上市規(guī)則改革是否會(huì)影響上市公司的質(zhì)量和中小股東投資者的利益？對(duì)此，市場(chǎng)存在一定的疑慮。

伍潔鏇強(qiáng)調(diào)：“此前警示的主要是上市文件的質(zhì)量，上市申報(bào)材料的質(zhì)量不等于上市公司的質(zhì)量，港交所一直對(duì)上市公司的質(zhì)量是嚴(yán)格要求的，維護(hù)上市公司的質(zhì)量和投資者保護(hù)并不矛盾，可以同時(shí)實(shí)現(xiàn)這兩大目標(biāo)。”

伍潔鏇表示，就過去不同投票權(quán)公司上市和保密申報(bào)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)來看，并沒有發(fā)生違反規(guī)定或損害中小股東利益的行為。

截至2025年底，港股市場(chǎng)的同股不同權(quán)的公司數(shù)量?jī)H占整體市場(chǎng)的1.2%。而且要求同股不同權(quán)的企業(yè)上市時(shí)，特殊投票權(quán)的股東持股至少10%且市值至少是6億港元，確保他們有足夠的經(jīng)濟(jì)利益跟小股東利益一致。另外，普通股的股東至少持有10%的投票權(quán)，有權(quán)召開特別股東大會(huì)和提出議案表達(dá)意見。

她重申，交易所仍會(huì)整體考量整個(gè)不同投票權(quán)架構(gòu)。若出現(xiàn)重大不合規(guī)，或不符合公司治理規(guī)范的情況，交易所保留酌情拒絕上市申請(qǐng)的權(quán)力。另外，還設(shè)有一整套其他投資者保障措施，以防范不同投票權(quán)架構(gòu)可能帶來的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益。

此外，伍潔鏇還表示，擁有特殊投票權(quán)的股東僅限于公司董事，而且其股權(quán)并不能隨便轉(zhuǎn)讓，這些限制是大大降低了特殊投票權(quán)股東損害普通股股東利益的風(fēng)險(xiǎn)，相信相關(guān)機(jī)制能夠在提供投資者保護(hù)的前提下，吸引更多有創(chuàng)新潛力的公司。

責(zé)編：戰(zhàn)術(shù)恒

排版：王璐璐

校對(duì)：許欣